Публичная оферта

14 Мая 2015 года

ДОГОВОР

купли-продажи права требования (цессии)

Настоящий Договор купли-продажи права требования (цессии), далее именуемый «Договор», заключен [•] 2015 года в г. [•] между:

(1) Закрытым акционерным обществом «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой», учрежденным и зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН 1027700060520), находящимся по адресу: Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, д. 21/1, в лице [•], действующего на основании [•], далее именуемым «Цедент», с одной стороны, и

(2) [•], в лице [•], действующего на основании [•], далее именуемой «Цессионарий», с другой стороны,

далее совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона».

1. ПРЕАМБУЛА

1.1. Цедент обладает правом требования к Обществу с ограниченной ответственностью «Порт Сочи Имеретинский», учрежденному и зарегистрированному в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН 1072320019023), находящемуся по адресу: Россия, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Голубая, д. 16а (далее – «Должник»).

1.2. Право требования Цедента основано на владении Цедентом выданных Должником в пользу Цедента простых векселей согласно Реестру векселей (Приложение 1) (далее – «Векселя») (далее – «Право требования») и включает в себя:

вексельные суммы в размере 1 876 563 360, 02 (один миллиард восемьсот семьдесят шесть миллионов пятьсот шестьдесят три тысячи триста шесть рублей 2 копейки);

проценты в размере 608 837 474,17 (шестьсот восемь миллионов восемьсот тридцать семь тысяч четыреста семьдесят четыре рубля 17 копеек), начисленные на суммы по Векселям до 1 декабря 2014 года включительно ; и

все иные права по Векселям, в том числе право на проценты, которые могут быть начислены в связи с неисполнением обязательств по Векселям векселедателем или иным лицом, обязанным по Векселям.

1.3. На дату заключения настоящего Договора [Векселя] находятся в залоге у Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности «Внешэкономбанк», учрежденной и зарегистрированной в соответствии с законодательством Российской Федерации (ОГРН: 1077711000102), находящейся по адресу: Россия, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 9 (далее – «Банк») на основании залоговых индоссаментов и актов приема-передачи векселей, в обеспечение исполнения обязательств Должника перед Банком по Кредитному соглашению от 06.03.2009 № 110100/1026 (далее – «Залог»).

1.4. Цессионарий уведомлен о том, что на дату передачи Векселей Залог будет существовать, и согласен на принятие Права требования и Векселей с данным обременением.

1.5. Цедент и Цессионарий договорились об уступке Права требования в полном объеме, в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Цедент обязуется уступить Цессионарию Право требования, а также передать Векселя в подтверждение передачи Права требования.

1.2. Цессионарий обязуется принять Право требования и Векселя, а также оплатить Право требования в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

1.3. Права и обязанности Сторон по настоящему Договору возникают исключительно при условии получения согласия Банка на передачу Векселей и Права требования. Получение данного согласия от Банка зависит от соответствующих действий со стороны Должника.

3. ПЕРЕДАЧА ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ

1.1. Право требования должно быть передано от Цедента к Цессионарию в день получения согласия Банка на передачу Векселей и Права требования Цессионарию.

1.2. Право требования переходит от Цедента к Цессионарию в дату передачи Цессионарию Векселей (далее – «Дата перехода права требования»). В дату передачи Цессионарию Векселей:

• Цедент учиняет передаточную надпись (индоссамент) на каждом из Векселей в пользу Цессионария, имеющую последствия обыкновенной уступки права требования; и

• Стороны подписывают Акт приема-передачи векселей по форме, установленной Приложением 2 к Договору.

1.3. Не позднее 5 (пяти) рабочих дней с Даты перехода права требования Цедент обязан направить Должнику письменное уведомление о переходе Права требования (далее – «Уведомление») по форме, установленной Приложением 3 к Договору.

4. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

1.1. Стоимость Права требования определена на основании Отчета ЗАО "Финансовый консультант " и составляет 32 000 000 (Тридцать два миллиона) рублей (далее – «Стоимость права требования»).

1.2. Цессионарий обязуется осуществить оплату Стоимости права требования в срок не позднее [•] ([•]) рабочих дней с Даты перехода права требования путем перечисления денежных средств на банковский счет Цедента согласно п. 8 настоящего Договора.

5. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ

1.1. Стороны заявляют и гарантируют друг другу следующее:

(i) каждая Сторона является юридическим лицом, надлежащим образом созданным и осуществляющим свою деятельность в полном соответствии с действующим законодательством;

(ii) каждая Сторона вправе заключить настоящий Договор, а также исполнять обязательства, предусмотренные Договором, и ею были приняты все необходимые корпоративные решения и одобрения для заключения Договора и исполнения обязательств по нему;

(iii) настоящий Договор содержит обязательства Сторон, которые имеют обязательную силу и которые могут быть предметом принудительного исполнения;

(iv) заключение и исполнение каждой из Сторон настоящего Договора не противоречит положениям действующего законодательства, учредительных документов Сторон и соглашениям Сторон с третьими лицами;

(v) лица, подписывающие настоящий Договор от имени Сторон, надлежащим образом уполномочены на подписание Договора.

1.2. Цедент гарантирует Цессионарию, что Право требования является действительным, принадлежит Цеденту и не уступлено третьим лицам. У Права требования нет иных обременений, помимо Залога. При этом Цедент не отвечает за ненадлежащее исполнение требований со стороны Должника.

1.3. Цедент обеспечивает и гарантирует проведение независимой оценки Стоимости права требования, что исключает необходимость проведения дополнительной (повторной) оценки стоимости Права требования со стороны Цессионария.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

1.1. В случае просрочки исполнения Цессионария своих обязательств, предусмотренных в п. 4.2. настоящего Договором, Цессионарий уплачивает Цеденту по письменному требованию последнего неустойку в размере 0,02% от Стоимости права требования за каждый календарный день просрочки, но не более 20 % от Стоимости права требования.

1.2. В случае просрочки исполнения Цедентом своих обязательств, предусмотренных в п. 3.1. настоящего Договора, Цедент уплачивает Цессионарию по письменному требованию последнего неустойку в размере 0,02% от Стоимости права требования за каждый календарный день просрочки, но не более 20 % от Стоимости права требования.

1.3. В случае ненадлежащего исполнения обязанности Цедента, предусмотренной в п. 5.3 настоящего Договора, Цедент в полном объеме возмещает убытки, понесенные Цессионарием.

1.4. Неисполнение либо ненадлежащее исполнение каждой из Сторон своих обязательств, предусмотренных настоящим Договором, является основанием для приостановления исполнения своих обязательств другой Стороной.

7. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.

1.2. К отношениям, возникающим из настоящего Договора, применяется право Российской Федерации.

1.3. Споры, возникающие или иным образом связанные с настоящим Договором, будут, по возможности, разрешаться путем переговоров между Сторонами. Окончательное разрешение таких споров входит в юрисдикцию судов Российской Федерации.

1.4. Настоящий Договор заключен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу.

8. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

9. Цедент: Закрытое акционерное общество «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой»

Место нахождения:

Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, д. 21/1.

Адрес для корреспонденции:

Российская Федерация, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, д. 21/1.

Банковские реквизиты:

Цессионарий:

Подписи Сторон:

Цедент: ЗАО «Инжиниринговая корпорация «Трансстрой» __________________/ _____________/

Цессионарий: _________________/______________ /

Текст данного договора является публичной офертой в соответствии со ст.435 и 437 ГК РФ.

Договор заключается с первым лицом, от которого поступит акцепт на указанную оферту при получении согласия Государственной корпорации «Банк развития и внешнеэкономической деятельности «Внешэкономбанк».

Общество вправе отозвать оферту до получения акцепта.

---